Befektetési szolgáltatók: a beszéd gyorsan eltűnik, de az írás örökre megmarad.

A befektetési vállalkozások számára számos kommunikációs csatorna áll rendelkezésre, amelyeken keresztül ügyfeleikkel kapcsolatba léphetnek, hogy szolgáltatásaikat nyújthassák. Akár telefonon, akár személyesen, vagy digitális üzenetváltás során történik a kommunikáció, minden esetben kötelezően rögzíteniük kell az elhangzott információkat. Ezen feljegyzések vezetése elengedhetetlen az MNB későbbi ellenőrzései szempontjából. A cél az, hogy bizonyítani tudják, milyen alapelvek mentén nyújtották a szolgáltatásokat és adtak tanácsot ügyfeleiknek, biztosítva ezzel a folyamat átláthatóságát és megbízhatóságát.

A jogszabályi előírások alapján a befektetési vállalkozásoknak az általuk nyújtott összes szolgáltatásról, tevékenységről és ügyletről folyamatos, időrendi nyilvántartást kell vezetniük. Ez mindenfajta ügyfélmegbízásra vonatkozik, beleértve a portfóliókezelés keretében adott megbízásokat és a szolgáltató saját számláról teljesített ügyleteit is. Olyan teljes körű nyilvántartást kell létrehozniuk, amely alkalmas arra, hogy az összes ügylet azonosítható és visszakereshető legyen, ezzel biztosítva, hogy a Magyar Nemzeti Bank (MNB) a későbbiekben is információt kaphasson egy ügylet körülményeiről felügyeleti feladatai ellátása során vagy egy esetleges ügyfélpanasz esetén. A nyilvántartást jellemzően elektronikusan vezetik.

A befektetési vállalkozások számára elengedhetetlen, hogy részletes nyilvántartást vezessenek az általuk lebonyolított releváns telefonbeszélgetésekről és elektronikus üzenetekről. Ezek a nyilvántartások kiterjednek a saját számlás kereskedés keretében végrehajtott ügyletekre, valamint az ügyfélmegbízások felvételére, továbbítására és végrehajtására vonatkozó szolgáltatásokra. Fontos megjegyezni, hogy a releváns kommunikációk közé tartoznak azok a telefonbeszélgetések és üzenetek is, amelyek valamilyen ügylettel vagy tranzakcióval kapcsolatosak, még akkor is, ha nem eredményeztek azonnali ügyletkötést, vagy ha a tényleges ügyletkötés egy későbbi kommunikáció leágazása lett.

Az elektronikus üzenetváltás sokféle formát ölthet. Ide tartozik az e-mail, az SMS, valamint a különböző applikációk és internetes kommunikációs platformok nyújtotta lehetőségek. Emellett számos egyéb elektronikus beszélgetési forma is létezik, mint például a Bloomberg-chat, amelyek mind hozzájárulnak a modern kapcsolattartás sokszínűségéhez.

A kommunikáció rögzítése több szempontból is fontos. Egyrészt lehetővé teszi, hogy a megbízások részletei bizonyítékként szolgáljanak, így az ügyfél által megadott instrukciók pontosan visszakereshetők. Ezen kívül garantálja, hogy a befektetési vállalkozás a megadott irányelvek szerint hajtja végre a tranzakciókat. Továbbá, a rögzítés segít nyomon követni, mit közölt a szolgáltató az ügyféllel, milyen információkat és tájékoztató anyagokat osztott meg vele, ezáltal biztosítva a transzparenciát és a felelősségvállalást a folyamat során.

A telefonbeszélgetések, üzenetváltások, valamint az egyéb módon rögzített releváns kommunikáció esetében jogszabály előírja, hogy azokat öt évig - bizonyos esetekben akár hét évig is - meg kell őrizni. A befektetési szolgáltatóknak meg kell tenniük minden észszerűen szükséges lépést, hogy a munkatársaik és a közvetítők által folytatott releváns telefonbeszélgetéseket és elektronikus üzenetváltásokat rögzítsék, és megelőzzék, hogy olyan módon kommunikáljanak, ami nem követhető vissza. Az ügyfelekkel való kommunikációban csak olyan eszköz megengedhető, amit a befektetési vállalkozás kontrollál, azaz lehet rögzíteni rajta a kommunikációt és azt másolni is.

Azt, hogy mi számít ésszerű és szükséges lépésnek, számos tényező határozza meg. A befektetési vállalkozás nagysága, a struktúrája, a kínált szolgáltatások jellege és bonyolultsága, valamint az alkalmazott kommunikációs csatornák mind-mind alapvetően befolyásolják a helyzet értékelését. A szolgáltatónak az MNB kérésére be kell mutatnia a nyilvántartási szabályokkal kapcsolatos politikákat és eljárásokat, valamint azok vezetői ellenőrzésének menetét.

A releváns kommunikáció rögzítésének, visszahallgathatóságának és -nézhetőségének, valamint a tárolás időtartamának előzetes ismertetése elengedhetetlen lépés. Az ügyfelek tájékoztatása ezeken a területeken alapvető, hiszen csak így folytatható a velük való beszélgetés ezen feltételek figyelembevételével.

Mivel jogszabály nem határozza meg, hogy a tájékoztatást milyen formában kell megtenni, s az sem előírás, hogy az ügyfélnek ezt kifejezetten el kell fogadnia, ezért erre lehetőség van a szerződésben, üzletszabályzatban, a telefonhíváskor ennek közlésével vagy más módon is.

Előfordulnak olyan helyzetek, amikor a (jövőbeli) ügyféllel való kommunikáció nem telefonon vagy online üzenetek formájában zajlik, hanem személyes találkozó keretein belül, tipikusan befektetési tanácsadás során, a szolgáltató irodájában vagy telephelyén. Ilyen esetekben nem elvárható, hogy a befektetési szolgáltatók a beszélgetés minden egyes részletét dokumentálják. Ugyanakkor fontos, hogy a beszélgetés során elhangzott lényeges információkat mindenképpen rögzítsenek.

A jogszabály világosan meghatározza azokat az információkat, amelyeket a szolgáltatóknak kötelezően nyilvántartásba kell venniük. Ezek közé tartozik a megbeszélés időpontja, dátuma és helyszíne, a résztvevők nevei, továbbá a megbeszélést kezdeményező személy és az ügyfélmegbízás lényeges adatai, mint például az ár, a volument, a megbízás típusa, valamint az átadás vagy a végrehajtás ütemezett időpontja. A lényeges kommunikáció rögzítése történhet jegyzőkönyv vagy egyszerű feljegyzés formájában is. Az MNB nem csupán a jogszabályban előírt elemeket hangsúlyozza, hanem jónak tartja a szabad szöveges mezők alkalmazását is, amelyek révén a találkozók során felmerülő további részletek és információk is könnyedén rögzíthetők.

Mindig rendkívül fontos, hogy egyedi szempontok alapján mérlegeljük a releváns információkat. Ez magában foglalja például, hogy milyen termékek kerültek bemutatásra a beszélgetés során – még akkor is, ha végül nem született tranzakció. Ezen kívül figyelembe kell venni, hogy milyen tájékoztatások hangzottak el, illetve milyen információs anyagokat adtak át. Emellett az is lényeges, hogy az ügyfél milyen személyes adatokat osztott meg, például a körülményeit vagy befektetési céljait, hiszen ezek az információk alapvetően befolyásolják a döntéshozatalt.

Az MNB álláspontja szerint a releváns információk körébe tartoznak azok a lényeges adatok is, amelyek a megbízás megadásához vezető telefonbeszélgetések vagy elektronikus üzenetváltások során elhangzanak az ügyfél és az intézmény között. Ennek megfelelően ezeket az információkat is szükséges tartós adathordozón rögzíteni.

Az ügyfélmegbízások során fontos, hogy a megbízás előtt, a személyes találkozón elhangzott lényeges információkat tartós adathordozón rögzítsük. Ez a gyakorlat segíthet a jövőbeli megbízások során, még abban az esetben is, ha végül a megbízás nem jön létre. Jogviták esetén mind a szolgáltató, mind az ügyfél számára hasznos lehet, ha a jegyzőkönyv segítségével visszaidézhető a megbeszélés tartalma, még ha nem is olyan részletesen, mint egy telefonbeszélgetésnél.

Az MNB folyamatosan figyelemmel kíséri a felügyeleti és vizsgálati tevékenysége keretében az ügyfelek és befektetési szolgáltatók közötti lényeges kommunikáció rögzítésének gyakorlatát. Az utóbbi évek tapasztalatai alapján több intézménynél is feltárták, hogy a piaci szereplők gyakran nem, vagy csak részben dokumentálják a személyesen nyújtott befektetési tanácsadás során elhangzott lényeges beszélgetéseket. Ezért a befektetési vállalkozásoknak különös figyelmet kell szentelniük a telefonon, szóbeli kommunikáció során vagy elektronikus üzenetváltások alkalmával elhangzott, a befektetési tanácsadással vagy megbízásokkal összefüggő releváns információk rögzítésére. Ez nemcsak a jogszabályi követelmények teljesítése miatt elengedhetetlen, hanem a jövőbeni jogi viták elkerülése érdekében is.